Entenda a Captação de Investimento para Startups

O mínimo o que você precisa saber sobre os contratos de mútuo conversível

No ecossistema de startups, o contrato de mútuo conversível é uma ferramenta indispensável para viabilizar investimentos ágeis, preservando tanto os interesses dos investidores quanto os das empresas que estão em busca de capital para crescer. No Schwartzman Advogados, temos vasta experiência em estruturar esse tipo de contrato, garantindo segurança jurídica e eficiência para ambas as partes.

O que é o contrato de mútuo conversível?

O mútuo conversível é um contrato de empréstimo que oferece ao investidor a possibilidade de converter o valor emprestado em participação societária na startup. Esse mecanismo é amplamente utilizado em rodadas de investimento early stage (estágio inicial), pois combina simplicidade com flexibilidade, sendo ideal para negócios inovadores em expansão.

Pontos Cruciais do Contrato de Mútuo Conversível

1. Valor do Empréstimo

O contrato deve especificar o valor a ser emprestado pelo investidor e as condições para o uso do recurso. É importante que esse montante seja definido com base nas necessidades financeiras da startup e em seu plano de negócios.

2. Taxa de Juros (ou Ausência Deliberada)

Embora seja comum que contratos de mútuo tenham juros, no caso do mútuo conversível, muitas vezes eles são baixos ou inexistentes. Isso ocorre porque o principal interesse do investidor está na futura conversão em equity (participação societária).

3. Valuation Cap (Teto de Avaliação)

Este é um dos pontos mais sensíveis e estratégicos do contrato. O valuation cap define o valor máximo pelo qual a empresa será avaliada no momento da conversão do empréstimo em participação societária. É uma proteção para o investidor caso o valor de mercado da startup aumente significativamente antes da conversão.

4. Desconto na Conversão

Em geral, o investidor que utiliza um mútuo conversível recebe um desconto no preço das ações no momento da conversão. Esse desconto é um incentivo para investidores entrarem no estágio inicial, assumindo um maior risco.

5. Prazo e Evento de Conversão

O contrato deve estabelecer o prazo para conversão e os eventos que podem acioná-la, como:

• Uma nova rodada de investimento (equity round).

• Aquisição ou fusão da startup.

• Decisão de conversão antes do prazo, se permitido.

6. Cláusulas de Proteção ao Investidor

• Liquidation Preference: Garantia de que, em caso de venda ou liquidação da startup, o investidor será reembolsado antes dos sócios fundadores.

• Anti-dilution: Proteção contra diluição exagerada da participação do investidor em futuras rodadas de investimento.

7. Penalidades e Garantias

Embora o mútuo conversível seja um contrato baseado em confiança no crescimento da startup, é fundamental prever penalidades em caso de descumprimento e cláusulas de garantia que protejam o investidor.

Vantagens do Mútuo Conversível para Startups e Investidores

• Para Startups:

• Simplicidade e rapidez na obtenção de capital.

• Evita a definição imediata de um valuation fixo, que pode ser desafiador em estágios iniciais.

• Para Investidores:

• Permite entrar no negócio com flexibilidade, participando do crescimento da empresa.

• Proteções jurídicas em caso de imprevistos ou problemas operacionais.

Como o Schwartzman Advogados Pode Ajudar?

No Schwartzman Advogados, auxiliamos startups e investidores a estruturar contratos de mútuo conversível claros, equilibrados e personalizados, alinhados às necessidades de cada caso. Nossa expertise no setor de inovação e startups garante que todas as cláusulas essenciais estejam contempladas, reduzindo riscos e criando relações sólidas entre as partes.

Entre em contato conosco para agendar uma consulta. Vamos ajudar sua startup ou investimento a crescer com segurança jurídica e eficiência!